1937年,上海。爸爸(成泰燊 饰)是圣安琪玩具店的老板,妈妈是电台声音迷人相貌美艳的女播音员,可爱的小少爷海男(戴逸辰 饰)过着无忧无虑的生活。偶然机缘,海男揭示了年长他几岁的穷人家孩子茄子,两个小家伙穿越了阶层和家境的樊篱,成为难得的莫逆之交。纸醉金迷、奢华自在的上海,不知不觉为战争的阴影所覆盖,即使身处租界,日军的炮弹仍肆无忌惮投落下来。八•一三”凇沪会战爆发,玩具店在苏州河对面的仓库被国军封锁。海男偷偷潜入仓库偷弹珠时又认识了阿鹏、常富贵等军人。
战火纷飞,硝烟弥漫,英勇的将士奋勇杀敌,商人小姐们忧心自己的生意和家计,孩子们更关心怎样玩耍,似乎没什么人真正关心这场攸关家国命运的战争……。郭怡敏(苏岩饰)与余强(刘冠军饰)已结婚七年,老公的一次出差归来,让怡敏抓住了余强对她不忠的证据。为平抚难耐的心绪,她给老公留下一纸便条独自去了厦门。在酒店由于她与来厦出差的钟孝良(董勇饰)相互拿错了行李,钟孝良对她产生了兴趣,并对其发动爱的攻势,而怡敏也对这个细心体帖的男人产生了好感。交谈中,钟孝良坦露自已结婚多年,与妻子早没了昔日的激情,钟的坦诚是不言而喻的,怡敏陷入了深深的矛盾之中,最终她未能经的起异性的诱惑,与钟发生了一夜情。回到北京后,余强承认了自已曾经的不忠,怡敏听后无言以对。一年后一个偶然的瞬间,怡敏发现了陪妻购物的钟孝良,一时间心中似打翻了五味瓶……。