在一个愤世嫉俗被认为很酷的时代背景下,三个刚从大学毕业的好朋友梦想着在纽约大放异彩。他们在事业上都不得意,马可和罗伯特想要成为纽约的百老汇演员,而辛西娅想要进入时尚行业的顶峰。当他们必须面对现实,三个人由此发生很多趣事。这一电影是对纽约曼哈顿文化的一种展现。。王琦瑶与同学蒋丽莉到片场参观,认识了摄影师程先生。程先生为琦瑶拍照并倾心于她,后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名,还令掌握军政大权的李主任义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入,可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了,王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊的出现使琦瑶的生活起来波澜,琦瑶更怀上了他的孩子,由于上海局势不定康明逊必须离开,王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后,她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克腊,并与老克腊有了一段忘年恋,可是这个年轻人即将要离开上海了……。