一串悲凉的歌声诉说着蜘蛛城的历史预言。战国时期,处于密林围抱的蜘蛛城,地形复杂,敌军攻来此地,必然迷路,因此城主稳坐城楼,指挥若定,四面排出大将御敌,可保此城固若金汤。大将鹫津武时和副将三木因为平叛得力,准备回城领赏。途中,二人阴错阳差走入了密林深处,偶遇一白发老妪弹琴吟唱。他们觉得此事蹊跷,怀疑是敌方故布疑阵,因此上前以武力逼其就范。但此人却预言鹫津将夺城主之位,三木之子也将继承大统,正当两人将信将疑之时,此人化作一道白光销声匿迹。此后,回到城中,鹫津做了北城城主,但念及预言,心有不甘,于是在妻子浅茅的怂恿下,弑君,自立为蜘蛛巢城城主,然而这才只是预言的开始……。苏小鹏(苏有朋)从台北来到上海准备接收祖产老房子,消息一号,一贯平静的老房子里顿时风声鹤唳谣言四起,住户都开始打起如意算盘。
老房子里一户家中无男人的三口人家,女主人看重女儿学业,为其找来了四川妹子吉祥(赵薇)作补习老师。吉祥一直想摆脱自己身上的泥土味做个真正的上海人,然而无论她怎样努力,老房子里的住户仍当她是乡巴佬。但在苏小鹏眼中,吉祥和其它人一样也是上海人,这令吉祥十分开心,开始以上海人的身份带着苏小鹏深入上海的大街小巷,经过朝夕相处,两人生出真情,却遭遇苏小鹏远在台北的父亲的阻拦。。