1930年代,光怪陆离的老上海。商会之间依然纷争不断,初来乍到的许文强偶遇上海滩头号商会大亨冯敬尧的爱女冯程程。倔强美丽的冯程程与旧爱方艳芸有几分神似,而此时的方艳芸已是上海滩第一交际花。许文强与闸北贫民区长大的丁力在无意中救下冯程程,两人结为生死之交。在方艳芸的帮助下,两人得到冯敬尧的赏识,决定同在上海滩闯出名堂。许文强和丁力都对冯程程一见倾心,三人展开了一段错综复杂的爱情故事。然而几经磨难的许文强返家时发现全家惨死,为报血海深仇决定重返上海滩。。故事发生在罗马尼亚大革命的前夜。为了筹集资金购买武器,完成革命的最后准备工作,“革命者联盟”指示在布加勒斯特从事地下工作的巴伦西取出由施特劳保管了多年的一批财宝,把它交给一个代号叫“黄玫瑰”的同志。巴伦西接到指示后,同助手一起,几经周折,找到了施特劳的儿子,取出了财宝。在转送途中,他们碰见了女演员阿卡塔等二人,彼此结伴而行。但行不多久,他们遭到了政府军的袭击,巴伦西等人英勇牺牲,财宝落到了阿卡塔手里。原来她是反对派派来的间谍。“革命者联盟”得知这一情况后,马上派出自己的同志设法处死了阿卡塔,将那批财宝安然送到了目的地。。