蜘蛛侠在经历了重重考验之后,成为了人人敬仰的正义英雄,抱得美人归。但是,光环下蜘蛛侠,也有自己的心病:他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死,帕克一直耿耿于怀。
生活顺意的帕克开始变得目中无人,当他再次抓到那个小偷时,残忍地看着他从楼上摔下致死,过后才发现自己惩罚错了人,真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后,帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风,蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”!糟糕的是,帕克没有察觉到自身的变化,帕克最终如何摆脱自身的邪恶?。对于泰德(杰夫·布里吉斯 Jeff Bridges 饰)和玛丽恩(金·贝辛格 Kim Basinger 饰)来说,生活是残酷的,两个儿子的死亡让他们再也无法回到正常的生活轨道上去,而对小女儿罗丝(艾丽·范宁 Elle Fanning 饰)的爱又令他们无法果断的分道扬镳,在漫长的岁月中,泰德和玛丽恩都保持这一种尴尬又奇怪的关系——貌合神离,名存实亡。 艾迪(乔恩·福斯特 Jon Foster 饰)的出现打破了泰德和玛丽恩一家人多年来苦心维持的古怪的平衡,艾迪是泰德的助手,他的存在是泰德为了能够顺利离婚而处心积虑设下的一个局。不出泰德所料,艾迪和玛丽恩之间的关系越界了,但事情的发展却并没有如泰德所愿,他陷入了新的困境之中。。