以报社为背景的喜剧,由三十年代的四大巨星威廉.鲍华、莫娜.罗拉、斯潘塞.特蕾西、琪恩.哈洛联手主演,故事描述报社编辑利用他的未婚妻和前任记者去调查一名脾气暴燥的女继承人到底继承了多少财产,不料计划走了样,竟然导致女继承人控告报社犯了诽谤罪,社方也打算加以还击,搞得好不热闹。全片剧情峰回路转,从头至尾的发展都捉住观众的注意力,导演杰克.康威尔也拍得流畅而紧凑,让四位大明星都有大展演技的机会,因而制造出相当高的喜趣效果。。四年前的纽约市,蟑螂扩散的病毒造成瘟疫,差点将市内儿童灭绝,在公立学校任教的昆虫专家李美想出以毒攻毒方法:利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种蟑螂,借着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液,利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类,「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打垮,病毒最后亦得以控制。
破坏计划看似空前成功,人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间,可是,并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内死亡,部份变种成新种类,这种超智版蟑螂能模仿人类,牠们杀害人类后,把受害者的面皮戴上,穿上大褛及利用两条后腿走路,牠们在李美的残破学校及黑暗的地铁管道匿藏。
与此同时,多宗残酷凶杀案的死者均是李美的的前男友,警方认为李美的嫌疑最大,遂派遣自以为聪颖过人的探员卡拉斯基对李美进行调查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑,但他却不相信身型普通的李美,有足够力气在杀人后撕走前男友的面皮,再把尸体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物,肯定对全人类安全构成威胁,李美只好再次迎战!。