又一年清明将至,自幼生长在孤儿院且性格张扬跋扈的美丽女孩杨洁接到一封信,信中称久未相见,邀她回来探望,并随信附上一张开往“清明站”的火车票。杨洁返回孤儿院,却发现发信人并非当年照看她的院长,为了一探究竟,她决定登上那列神秘列车。列车诡异阴森,气氛肃杀,列车长表情捉摸不定,似有隐情,而在餐车做饭的疯女人则将杨洁认成自己的女儿,大受惊吓。所幸她在途中邂逅了英俊帅气的红毛。给她以短暂而虚幻的安慰。
需要面对的终将面对,那段被遗忘的经历,在开往清明的路上慢慢揭晓……。皮特(史蒂夫·马丁 Steve Martin 饰)是一位精明强干的律师,虽然处处谨小慎微的他难免给人一种神经质的感觉,平日里亦将大部分的时间花在了工作之上,但热爱家庭忠于妻子凯特(珍·斯马特 Jean Smart 饰)的他总的来说仍旧不失为一个好男人。可是,即便如此,凯特最终还是选择了离开,这让皮特百思不得其解。 一次偶然中,皮特在网络上结识了一位化名“女王”的女子,女王的谈吐和学识都令皮特倾倒,更巧合的是,女王也是一名律师。皮特鼓起勇气决定同女王见面,然而,出现在他眼前的这个名叫莫顿(奎恩·拉提法 Queen Latifah 饰)的胖女人却让他大跌眼镜。莫顿不仅根本不是律师,其真实身份竟然是一个逃犯,而坚称自己清白的她找到皮特只有一个目的,那就是帮她打官司。。