少年时代的立冬曾爱慕过一位叫阿川的女子,但在某一天阿川的突然失踪成为了他十几年解不开的心结。为一解思念,立冬与哥哥立春去到与阿川同名的柳川,只为再见她一面。随着他们的再次相遇,很多过去的故事的真相浮出水面,立冬也知晓了阿川当年离开的真正原因,而他对阿川深藏的爱,却在这场远赴“她”乡的深情告白中愈演愈烈……。高哥(高捷)接到小麻花(伊能静)的电话,赶到夜市见到被揍得鼻青脸肿的扁头(林强),没动手而是找到刑警欲讨公道,却被反抓,明白自己的尴尬处境——原来“弃武从文”只会使自己更难堪。可是以前混黑社会的日子,想想得来的也只有失落。
因为不懂与时俱进,高哥显得很“可悲”,天早换成了另外的天,他却仍固守着原来的那朵云。30岁的他顾家、重情义、有思想,不想在打打杀杀中混日子,可是却无力改变环境,只能想办法适应环境,然而适应的结果,是事业与爱情的双失败。当他和小麻花、扁头在一起,能短暂放松身心,但是他们在食物链中处于相同的一环,能做的,也只是尽量要笑声持久一些。。