1900年,帝国主义凭借洋枪洋炮叩开封闭已久的中国大门,八国联军长驱直入,烧杀抢掠,无恶不作。慈禧太后和皇帝仓皇逃出紫禁城,黎民百姓未及逃脱,遭受洋人的屠杀和凌辱。义和团将勇石不仁起兵反抗,无奈兵器落后,被洋人杀得丢盔弃甲,死伤无数。
北京郊区附近,醉鬼张三隐居于此,他身怀绝技,武艺高强,其父曾是清廷官员,但遭到荣禄陷害,家人尽丧性命。在青梅竹马的王丽媛的帮助下,张三杀死荣禄走狗玉面狼,逃到京城。他们与石不仁会合,四方好汉决心不惜一切代价救出被八国联军囚禁起来的妇女。一场营救行动旋即展开……。20世纪初,Amberson家族在当地是一个名门望族。年轻人Eugene Morgan(约瑟夫·科顿 Joseph Cotten 饰)苦苦追求Amberson家的Isabel(多洛雷斯·卡斯特洛 Dolores Costello 饰)无果,Isabel最终嫁给了Wilbur Minafer(Donald Dillaway 饰演),两人生下儿子George(提姆·霍尔特 Tim Holt 饰)。George在父母的溺爱下长大,从小就是个骄横的孩子,长大后更是变本加厉。从大学回家的George遇到了来他们家做客的Eugene Morgan,此时的Morgan已是一个在研究动力车的人,他的妻子去世,留给他一个女儿Lucy(安妮·巴克斯特 Anne Baxter)。George爱上了Lucy,而George的姑姑似乎也对Morgan青睐有加。不久George的父亲去世了,George开始在Amberson家族里当家做主。他听闻了Morgan和他母亲的一些传闻,严厉阻止了其发展,并带着他的母亲去欧洲旅游。而Morgan的汽车研究正在不断壮大,却遭到了George的轻视。无视社会发展的George正在随着Amberson家族的没落而渐渐失去了他原有的一切......
本片根据Booth Tarkington于1918年出版的同名小说改编,提名奥斯卡最佳女配角和最佳影片等奖项。。