二十年代的美国,纽约少年“面条”和几个同龄朋友一起认识了聪明狡黠的麦克斯,他们开始从事走私活动。不久,“面条”在一场械斗中杀伤人命,被关进监牢。
若干年后,“面条”出狱,当时的小伙伴们已经变成了健壮的青年人,在麦克斯的带领下,他们开始了一系列抢劫、盗窃、敲诈活动。随着犯罪活动的不断深入,麦克斯似乎被胜利冲昏了头脑,竟然把美国联邦储备银行也列入了行动目标。“面条”不忍眼看好友走向毁灭,偷偷打电话报警,想逼迫麦克斯收手。警察与“面条”的朋友展开激烈枪战,麦克斯等人全部被杀。“面条”带着深深的悔恨和痛苦,离开纽约,回到年少时生长的地方。
多年过后,几近垂暮的“面条”重新回到纽约,他遇见了少时的朋友和旧情人,而当年麦克斯等人的死因背后,竟隐藏着出乎意料的阴谋。。影片讲述了二战中,美国第一批黑人飞行员,克服当时制度和种族上的限制,组成了一支带有实验性质的特殊的轰炸机护卫队——塔斯克基飞行(TuskegeeAirmen)。他们的飞机上都画着“红尾巴”,于是这也成为了他们的绰号。“红尾巴”这支美国军事史上第一支由非裔美国人组成的飞行员编队,因为参加战争培训被派往阿拉巴马州随时准备迎战。在那里,他们经历了猖獗的种族主义和骚扰,他们的飞行和战斗能力曾饱受质疑,但“红尾巴”在空中卓越的表现,促使空军废除了种族隔离制度。他们在与意大利、德国的冲突中也起到了不可或缺的作用。。