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10 年前
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顾探长带着助手乔文、高彻和女儿萱琳逛街时遭遇银行抢劫，枪战中高彻躲过一枪，子弹却向身后的顾探长飞去，乔文冲上来掩护，无奈为时已晚。高彻后悔莫及，尽管他深爱着萱琳，但还是选择了退出。 两年后，乔文与萱琳结婚。顾探长生前的挚友刘局长做了证婚人。婚礼当天，乔文不仅迟到，而且前一晚竟是彻夜未归。萱琳和高彻都意识到：乔文有事瞒着大家。
不久，乔文接连出事，先是一沓他与陌生女人的"艳照"被公开，随后陌生女人被害，乔文当然又卷入这场命案，因为杀人现场留有铁证--乔文的结婚戒指！面对这些，乔文百口莫辩，只好躲了起来。
最初的伤痛过后，细心的萱琳终于觉察到了这一切似乎是对乔文的陷害，最关键的是，乔文的结婚戒指竟然还在家里。与此同时，高彻也循着蛛丝马迹找到了幕后的线索，他查出乔文被陷害似乎与当年的银行抢劫案有关联。高彻还查出，艳照上的女人是一个舞女，而艳照的拍摄地点就是戏院。高彻潜入戏院，竟意外发现刘局长的儿子和两个神秘男人在一起，而失踪了的乔文正躲在一旁偷偷拍照！
究竟是谁在暗中陷害乔文？他们又为何单单选择陷害乔文？当真相一步步揭开的时候，痛苦也逼近了……。1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。
为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。。溪田（赵慧仙 饰）十几年来被一个噩梦所困扰，偶然中从著名画家陈风的画中看到了在梦里想杀自己的女孩。为了解梦，溪田一行五人决定去存放着这幅画真迹的深山别墅去寻找答案。没等解开答案，五人却遭遇了一系列离奇古怪的恐怖事件:离奇古怪的女主人、房间里不断传来的哭声、同行的人不断失踪遇害、枕边女鬼忽隐忽现…。
