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15 年前
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公元前73年，来自古罗马利比亚省的奴隶斯巴达克斯在加普亚格斗学校中爱上了女奴瓦瑞妮娅。同年，格斗学校的奴隶在斯巴达克斯带领下发动起义，获得自由，随后斯巴达克斯与瓦瑞妮娅团聚，结为夫妇。起义震惊了罗马的统治集团，激化了元老院中贵族派和平民派的矛盾。贵族将领克拉苏乘机击败平民派首领格拉古，篡夺了首席执政官的权力，实行独裁。格拉古为了打击克拉苏，打算私下放走奴隶大军；克拉苏却重金收买了海盗，并召回在国外作战的两支大军。斯巴达克斯起义军三面受敌，寡不敌众，数万奴隶战死，他与妻子和六千幸存战友均被克拉苏所俘。在最后的关头，由于格拉古的帮助，情况又发生了变化。。六十年代的香港，范根中医馆在街坊里十分有名，因为范根医德十分高尚，不管有钱没钱，街坊街里能帮就帮。儿子范守望（吴镇宇 饰）亦深得老爸真传，为人十分侠义。一次，好友欠下黑社会巨债，守望为了救兄弟独自一人前往正在发生政变的越南帮助黑帮头子把他在越南的女儿接回了香港。守望的胆识和精明，深得的黑帮头子的女人赏识。随后，守望觉得广州的发展是个好机会，于是和她一起投资在广州搞荔枝园。经常来往广州，守望结识了当地的一个怪人——白活（黄子华 饰）。白活自小就是孤儿，被村里的人捡回来，由于自小无依无靠，白活十分看重友谊，只要是好朋友的忙，赴汤蹈火在所不辞。白活天生记忆力过人，是个数学天才，和守望成为好友后，和他一起来港打天下，两人自信能闯出一片自己的天空。。比尔（拉尔夫·马奇奥 Ralph Macchio 饰）和斯坦（米歇尔·维特菲尔德 Mitchell Whitfield 饰）是一对损友，此时，他们正驾驶着汽车前往学校。这一段旅程注定不会平静，误打误撞之中，两人竟然被指控谋杀。眼看着审理日即将到来，比尔和斯坦找到了刚刚毕业的半吊子律师文森特（乔·佩西 Joe Pesci 饰），请求他为他们辩护。
令两人万万没有想到的是，文森特在法庭上的出格表现不仅没有为他们洗清罪名，文森特自己反而因为“蔑视法庭罪”而遭到监禁，而经历了如此挫折后，文森特一蹶不振，辩护水平更是大打折扣。一番波折之后，比尔和斯坦好不容易洗脱了牢狱之灾重获自由，但两人明白，只要文森特存在一天，他们的厄运就会延续一天。。
