日新月异
20 年前
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万世集团董事长苏韵锦，被逼婚却因救庄崇辉而对他产生好奇。庄崇辉是苏韵锦女儿的养父，两人迅速结婚。苏韵锦隐藏身份，庄崇辉被提拔为总经理。婚礼上误会解除，庄崇辉真实身份是聂戎辉，一家人团聚。像所有旅客一样，米恩（约翰尼·哈里戴 Johnny Hallyday 饰）步下列车，没有人知道，这个看似普通的男人其实是一个江洋大盗，而信步闲庭的他，即将执行一项抢劫银行的计划。为了买治头痛的药，米恩来到了药店，在这里，他与名叫马斯奎特（让·雷谢夫 Jean Rochefort 饰）的男人相遇了，此时的他们还不知道，这次相遇将彻底改变两人的命运。
经历了数次不期而遇，米恩和马斯奎特两人聊了起来。马斯奎特告诉米恩，自己也曾是一位心中充满了激情的冒险家，可是，这种激情逐渐被枯燥的工作和平凡的生活所消磨，如今，退休的他虽然重获了大把时间，但身体却患上了疾病。米恩和马斯奎特都发现，对方的生活才是彼此的心之所向，可是人生的道路无法重来，他们都有必须要完成的使命。。上一部中，超级电脑“天网”阻止人类抵抗领袖约翰·康纳诞生的行动失败，时隔13年后，在“审判日”到来之前，“天网”派出了更加先进的生化机器人T-1000（罗伯特·帕特里克 饰）从公元前2029年回到洛杉矶追杀已经长大的约翰，与此同 时，约翰也派出了机器人T-800（阿诺· 施瓦辛格 饰）回去保护年幼的自己。
此时，萨拉·康纳（琳达·汉密尔顿 饰）因为怪异的言行而住进了精神疗养院，约翰则和养父母住在一起，行为叛逆。T-800找到他们，在逃避T-1000追杀过程中，获得了二人的信任。
为了改变未来的历史，挽救人类的命运，萨拉、约翰和T-800 Model 101找到了“天网”之父，迈尔斯·戴森（乔·莫顿 饰），说服他销毁一切有关“天网”的资料，此时，警察和T-1000同时赶来，他们陷入了多方争斗中。。
