故事发生在1910年的上海,美国富家子弟高道生(亚德里安·帕斯达 Adrian Pasdar 饰)结识了名为方林(尊龙饰)的流浪儿,两人之间建立起了非常坚实的友谊。一次偶然中,两人在误打误撞之下发现了大毒枭藏匿毒品的地窖,因而引来了杀身之祸,在枪战中,道生的父亲不幸遇难,而方林则因为给高道生报仇打死了毒枭而遭到了警方的逮捕。 一晃眼二十五年过去了,高道生再度回到了上海想要寻找音信全无的方林,发现此时的方林已经成为了上海滩上有头有脸的人物。时间改变了两人的性格,最终导致了他们的决裂。抗日战争打响了,方林虽然带着妻子离开了上海,但他最放不下的,还是高道生。。20世纪初,腐朽的满清王朝为了镇压四川红灯教的反抗,当街杀害其女领袖廖观音,前去观看的官宦之子郝又三与经营当铺的年轻女老板龙兰君一见钟情。龙兰君一心等待成婚,但郝又三由父母做主另外定亲。此后,他意志消沉。这时,他的好友尤铁民从日本返国。由于朝廷决定铁路国有,引发四川人民极度不满。在尤铁民的激励下,郝又三投身到轰轰烈烈的保路运动之中,而他的妹妹也在他的影响下,参加运动,并与尤铁民相爱。以赵尔丰为代表的清廷黑暗势力对民众实施镇压,尤铁民光荣牺牲。在血的面前,郝又三最终与维新派的妥协和动摇划清界线,坚决地站在反帝爱国热潮的潮头,并与加入女同志会的龙兰君并肩作战,在荣昌首义成功后,远赴欧洲寻找真理。。