張愛珠(李菁)深得父母疼愛,卻無意間知自已本是孤兒,震驚間往找生母。愛珠生母茱莉(高寶樹)是個吧女,與流氓劉老四(楊志卿)同居,生活艱難。老四發覺茱莉有個漂亮女兒,心起歪念,獸性大發,竟欲非禮愛珠,茱莉救了女兒,卻被老四誤殺。愛珠逃回養父母家,始知養父母對她的愛,並不弱於親生的女兒。。皖南事变”后,我新四军数百人被俘,他们和一同被俘的民主进步人士共同关押在江西上饶集中营,受尽了国民党反动派的非人摧残。新四军女战士施珍遭强暴致残,她把牢房当作另一个战场,控诉敌人不耻的罪行。小学教师苏琳面对敌人轮番的精神洗脑,精神几近崩溃,在牢友的帮助鼓舞下,她变得不屈且刚强,在敌人陪绑的恫吓中,她大义凛然,以死殉志。一计不成,特务们编造新四军组织部长赵宏自首的消息,刚开始有少数难友受骗,但事实胜于雄辩,特务们的阴谋又一次破产了。次年五月,日寇逼近……。