1937年8月,侵华日军组编“华北方面军”序列向山西发起大规模进攻。 10月1日,日军向阳明堡及原平发动进攻。2日,崞县沦陷。为使主力部队有时间在忻口集结布防,晋绥军姜玉贞196旅与日筱原诚一郎混成第十五旅团在原平激战十日,姜部几乎全部殉国。11日,原平陷落,姜玉贞战死,残部败退忻口集结。 晋绥军196旅一个营的残部,从原平撤往忻口。在队伍休整时,老兵赵二蛋逼着新兵王根生和他一起逃走,从此王根生踏上了求生之路。。六年前,梁森告别心上人梅伊,来到后方参加地下党,梅则按照吴先生的安排成为夜总会歌女。
1941年,太平洋战争爆发,世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界,当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象,而幕后指使者竟是日本人白川。梁尾随白川来至夜总会,两人发生搏斗,白川被杀,梁也多处负伤。养伤之际,梁森重逢爱人梅伊,旧情不断,难以割舍。
白川之死激化租界内的矛盾,76局特务头子铁泽民对地下党进行无情捕杀……。本剧主要讲述一个不韵世事的年轻人小波为了实现心中的明星梦,投靠了阴险狡诈的老板欧阳浩,却惨被欧阳浩踢出局。心灰意冷的小波觉得世间一片灰暗,到处是险恶丑,他看不到人生的光亮,觉得未来无望。在搭档强仔的鼓励下,小波正视自己的问题。他找到了同样被欧阳浩伤害过的火火,说服了火火跟随自己一同创业,并且发奋图强,从头开始学习民间杂耍技艺,打败欧阳浩之后又不忘初心急流勇退,回归平凡的家庭生活。。