1949年10月1日,解放战争进入第三阶段末期,国民党盘踞东南重镇广州顽抗,但固守无望的形势下,国民党方面计划在撤往台湾之前破坏广州市基础设施以阻挠解放。潜伏国民党内部的中共情报员晏海清(郭晓冬 饰)跟随军统处长夏惠民(孙淳 饰)多年,此次接受组织任务,由夏惠民处窃取阻挠计划的详细内容。
肃杀气氛笼罩下的广州,晏海清在险若踩钢丝的碟报工作中小心前行,身边只有一个年轻单纯的女佣秋喜(江一燕 饰)陪伴,面对后者感恩般的爱意,晏海清态度躲闪无法正视,与此同时,夏惠民对这位可疑下属的看法也似乎超越了一般意义的工作关系,潜藏着别样的内容……。麦克是一个工作尽职尽责的警察,也是因为这样原因他的妻子成为了他的前妻。他前妻的新婚丈夫罗利是一个聪明的发明家。一系列的连环谋杀案发生了,狡猾的凶手即将浮出水面,麦克找到罗利希望他能帮助他突破这最后的难关,罗利带上自己先进的“设备”来帮助麦克,最终行动却以麦克牺牲的结局结束了。罗利决定将这个事情查清楚,原来连环谋杀案背后还隐藏着更大的阴谋。。故事以六十年代初期为背景,折射的却是90年代人们疲惫的灵魂。
阿飞是上海移民,他从未见过生母,自小由养母养大,因此长大后他对生命中遇到的每一个女人都冷酷无情。放荡不羁的他先后与售票员苏丽珍和舞女咪咪同居,但后来又相继抛弃了她们。阿飞决计找到生母,为此他只身前往南洋。一直暗恋苏丽珍的警察目睹了苏丽珍与阿飞的决裂后,决定改行去跑船。在菲律宾,他又见到了阿飞,此时的阿飞已在一场殴斗中身负重伤。他守着阿飞死在一列返乡的火车上,是缘分也是宿命,他参与、见证了阿飞命运被改写的过程。。