纽约贫民区住着一个意大利人,名叫莱昂,他是一名职业杀手。一天,邻居家小姑娘马蒂尔达敲开了他的房门,要求在他这里暂避杀身之祸。原来,邻居家的主人是警察的眼线,因贪污了一小包毒品而遭恶警剿灭全家的惩罚。马蒂尔达得到莱昂的救助,开始帮莱昂管理家务并教其识字,莱昂则教女孩用枪,两人相处融洽。女孩跟踪恶警,贸然去报仇,不小心被抓。莱昂及时赶到,将女孩救回。他们再次搬家,但女孩还是落入恶警之手。莱昂撂倒一片警察,再次救出女孩并让她通过通风管道逃生,并嘱咐她去把他积攒的钱取出来。莱昂则化装成警察试图混出包围圈,但被狡猾的恶警识破,不得已引爆了身上的炸弹。。车志军是武警看押部队的一名老炊事班长,因为部队驻守在大漠戈壁,所以三十好几了还没有解决个人问题。在部队驻地的附近,一个叫陕大妮的女人独自带着她的儿子也住在这里,而且和这里的战士情同手足。
就在车志军即将退伍回乡的时候,美丽、天真的上海姑娘可可慕名而来,一同前来的还有可可的追求者蔡力。为了打消可可对爱情的错误认识,车志军请陕大妮假扮自己的未婚妻。在与陕大妮一起串供、准备蒙骗可可的过程中,车志军发现自己已经深深的爱上这个特别重感情的女人。在队长的鼓励下,车志军终于向陕大妮表白了爱意。而此时的可可也已走出了感情旋涡,并和蔡力和好如初。
不幸的事情发生了。陕大妮在可可和蔡力即将返回上海时,心脏病突发安静地离开了人世。从此,车志军带着她的儿子留在了大漠,种地放羊、供他上学读书。。