影片改编自蒲松龄《聊斋志异》之《聂小倩》。小倩生前被人所负含恨而终,死后化为女鬼,被姥姥囚禁于兰若寺。恰逢书生宁生进京赶考,借宿此地,意外救下小倩。逃亡途中,两人不断遭遇人间及地府势力的阻挠,却也在此般经历中感情升温。宁生带着小倩感受了人间美好,小倩决心还阳,却在到达鬼市后发现事情远没有这么简单……。梁朝伟扮演深藏不露的总督察刘正熙,金城武则饰演一位智勇兼备却又嗜酒成性的私家侦探丘健邦,二人亦师亦友,为生死之交。故事以一宗残酷的灭门惨案开始,带出各人的过去,逐步揭示出案中所隐藏的事实真相。丘健邦带着过去的伤痛,却又和舒淇扮演的细凤关系扑朔迷离,徐静蕾扮演的金淑珍为刘正熙的新婚太太,却不知自己是被丈夫利用的工具,人性的诡异与布局的奇情,在本片中得以全面的彰显。。