人到四十的香港某中学国文教师林耀国(张学友)是业已消失的“好好先生”。念书时是学校里有名才子的他,如今面对飞黄腾达、闲来便会打打高尔夫球的昔日同窗,只收获了一份难言的失落,但在他的“坏学生”胡彩兰(林嘉欣)眼中,他却是有内涵的成熟魅力男。
胡彩兰身上有几分林耀国妻子文靖(梅艳芳)当年的影子,她的大胆示爱令林耀国勾起一段深埋在心底的往事,触动心中伤痛,当年的浪漫诗意梦想渐渐只能压在箱底,而选择承担下的本不属他的责任却一背背了二十年。外加其它突如其来的事,一时令他无所适从,然而他却必须作出选择。。美丽女孩杰茜(艾丽·范宁 Elle Fanning 饰)是一个只身独闯洛杉矶的年轻女模特,她初次涉足花花世界,看起来懵懂无知,人畜无害。亲和的化妆师茹比(吉娜·马隆 Jena Malone 饰)最先接近她,并将其介绍给两个小有名气的模特琪琪(贝拉·希思科特 Bella Heathcote 饰)与莎拉(阿比·丽 Abbey Lee 饰)。杰茜如同一块蕴藏着莫大价值的璞玉,她很快得到了业内有识之士的赏识,前路充满光芒。她的美是上天的恩赐,她的美却也成为他人嫉妒乃至急于毁灭的脆弱之花。
T台之上,霓虹交错,杰茜逐渐趋向梦的彼岸,然则肆无忌惮膨胀的欲望与嫉恨也正将她吞没……。