故事发生在九十年代初的上海。身体羸弱的王双玲(宋晓英饰)是潘家弄小学的教师,最近她接手一个全校有名的乱班。以路明(唐黎饰)为首的调皮捣蛋学生搅乱了全班秩序,常常把课堂闹成一锅粥。丈夫大刘(丁嘉元饰)非常担心双玲的身体,但双玲有决心改变班级面貌。李小朋(张宏伟饰)出身富有,却沾上不少坏习气,后因父亲违法被判刑,双玲怕他走歧路领回自己家中暂住。周丽萍(杨津饰)母女因遭父亲遗弃,承揽全部家务的她常因迟到遭同学嘲讽。路明的母亲(陈鸿梅饰)因儿子的腿被校车轧断,跑到双玲家大闹。丽萍因家暴出走,双玲冒雨连夜寻找,她的无疆爱心深深感动了孩子和家长......。韩子辉(任重 饰)和佟海涛(朱雨辰 饰)是青梅竹马的好兄弟,彼此之间友谊十分深厚。然而,一个名为叶晓晓(姜妍 饰)的美丽女孩出现在两人之间,两人同时爱上了这个天真善良的姑娘。佟海涛的家人一直希望他能够以学业为重,不要整日里游手好闲,于是设局强行将佟海涛送到香港念书,以此为契机,韩子辉和叶晓晓走到了一起。
罗雪娟(方安娜 饰)一直暗恋着韩子辉,叶晓晓的出现让她胸中燃起了熊熊的妒火。在罗雪娟的挑拨离间之下,韩子辉和叶晓晓之间因为误会而产生了巨大的矛盾,伤心的叶晓晓选择了离开,而此时,罗雪娟现身,顺理成章的成为了韩子辉的未婚妻。。崔家药铺大小姐崔紫苏与县中富甲一方的段家银号之子段文彬两小无猜,情投意合。就要喜结良缘的紫苏,却在婚前碰上曾是药业世家的大少爷李健龙误闯闺房,被众人误会二人之间有越轨行为,段家不堪流言,解除了婚约。自此,三人之间展开了一段凄美动人的爱情纠葛。紫苏终日郁郁不乐,段文彬的软弱与不信任使她再难相信人间真爱,直至看到李健龙的涓涓深情,才重燃她的止水之心。健龙对自己一手造成的误会,始终怀着歉疚与同情,与紫苏相处日久,逐渐被对方的坚强善良所吸引,最终坠入爱河。任性自私霸道的段文彬,对退婚之事后悔莫及,不择手段地想从健龙手中夺回紫苏,却是机关算尽,反自食恶果,最后永失所爱,追悔莫及。紫苏和健龙这对历尽患难的情人终于开花结果。。