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9 年前
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云南某小镇。
咏春（杨紫琼）年轻时被垂涎其美貌的恶霸逼婚，因不甘委身，她拜高人为师习得一身好武艺，回乡后不但将恶霸击退，还将时常骚扰乡邻的山贼打得落花流水，并从他们手中救下万艳娘（洪欣），后者被咏春开豆腐店的姑姑芳姑（苑琼丹）打扮成新一代豆腐西施招徕顾客。万艳娘的美貌将邻镇富商黄学州（李子雄）吸引，但对她心怀欲念同时，他也生出娶咏春作妻以保护家产的想法，殊不知对他钟情的只有芳姑。
与咏春订下娃娃亲的梁博滔（甄子丹）千里迢迢来将她找，却误认万艳娘为未婚妻，咏春更因一身男儿打扮被他视作情敌，不过与万艳娘相处时，他总觉得哪里不太对劲。其后山贼头领夜入豆腐店欲掳万艳娘，只被咏春打成废人，山贼大王飞天猩猩为替他报仇，率领所有山贼策马入镇抢走万艳娘，咏春无奈只得应战。这刻令梁博滔恍然醒悟谁才是自己的爱侣。。小纯、大龙、艾琳、哈雷四个即将毕业的大学生相约去郊外远足露营。四人正惬意地享受着这次郊游的乐趣，远处一声巨大的爆炸却打破了他们这段难得的青春时刻。当四人回到小镇的那一刻，他们意识到整个世界已经变得不一样了。在艰险地躲过一次又一次的外星机甲追杀后，他们来到了昔日的大学教授家。都教授告诉了他们有关外星侵略的来龙去脉，四人于是决定与都教授一起对抗残暴的外形机甲。同时另一幸存的人类组织在一名总督的带领下为了抢夺资源与小纯等四人展开激烈的斗争，面对着人类的互相残杀与外星机甲的大规模侵略，四人不得不快速成长起来，为了捍卫人类的尊严而战。但他们没有意识到，战争是永远不会停歇的。。
