清朝时,由岳飞创立的形意门一派勇于抗清,朝廷鹰犬任天化武功高强,四处搜寻形意门高手陈鹏飞。僻静的青龙镇上,隐姓埋名的陈鹏飞和孙子陈兴龙每日辛勤练功,陈鹏飞为了避免暴露身份严令兴龙惹是生非。这日,兴龙上街赌钱显露身手拆穿庄家骗局,当地富户随即邀请兴龙到自己的武馆中担任教头。兴龙将武馆改名为形意门,又隐藏幕后替馆主料理各方挑战者。青龙镇的形意门名声渐起,将任天化引来,懵然不知的兴龙将任天化一行引到家中,任天化将陈鹏飞杀害。幸有陈鹏飞好友八脚麒麟及时赶到,兴龙才免于一死,自此兴龙跟随八脚麒麟苦练武功,矢志为爷爷复仇……。高考时刘嘉匆匆往考场跑,不小心和刘佳相撞,两人发生争执;大学时二人巧合的成了同桌,邻桌的男同学看刘佳漂亮,要求和刘嘉换座位,想和美女刘佳坐一起,刘嘉和邻桌男同学发生冲突,从此调皮捣蛋的刘嘉想尽各种办法整治邻桌男孩,闹出很多笑话。刘嘉得知刘佳是被农村人养大的孤儿,为了自己的学费,还有为了给把她收养长大的恩人治病,假期打工吃尽苦头,帮助刘佳克服很多困难完成学业,二人建立深厚友谊。大学毕业后二人街道偶遇,二人逐渐产生爱情,由于贫富差异,爱情遭到刘嘉父母的万般阻挠,二人陷入深深的痛苦之中。最终刘嘉被父母安排了一场不幸的婚姻,在遗憾中离去。。