正值民国乱世,群雄并起,征伐不断,偏远高旷的关中更上演着几多流传民间的儿女传奇。美丽坚强的的女孩喜凤(田海蓉 饰)自幼和墩子结成娃娃亲,但墩子的父亲因与土匪扯上关联而被保安队长罗玉璋杀害,多年后复仇心切的墩子更因此颠沛流离。喜凤无奈嫁给恩人之子许望龙,谁知却没有逃出罗的 阴影,进而看出许家父子的虚伪来。喜凤一气上山做了土匪刘十三的压寨夫人,而墩子几经辗转,化名李文化后参加了新二师,更在日后的剿匪路上与喜凤重逢。围绕着惨遭灭门的血海深仇,观众儿女曲折而撼人的传奇故事接连上演……
本片根据作家贺绪林的长篇历史小说《兔儿岭》改编。。1928年,伪满洲国的日本翻译伊丹英彦(仲村亨)离开中国情人丁慧(章子怡)返回日本,数年后他再回中国来到上海时,变身高级特务。而此时丁慧已成为地下抗日组织的成员,并与该组织首领谢明(冯远征)相爱。抗日组织去火车站接从外地聘请的暗杀日本情报人员山本的杀手时,误认其为小职员司徒(刘烨),混乱中,丁慧杀死司徒女友依玲(李冰冰),司徒则被伊丹英彦抓获。
对一系列遭遇无比迷惑的司徒被释放后,发誓要为依玲报仇。丁慧与伊丹英彦重逢,成为两股势力互相设局要利用的重要棋子,她本人正为误杀无辜饱受内心折磨。某个日本会所举办的舞会上,伊丹英彦告诉丁慧山本与谢明均已死,丁慧震惊想刺杀伊丹英彦之际,司徒持枪闯进舞会。。