隋唐时期康城御史大夫的女儿步萌,进宫后为了躲避宫廷是非,也不愿意自己的姻缘命运被他人安排左右,一辈子依附皇权过日子,一直都以装病躲避侍寝。在后宫中相继认识了聪明伶俐的言轻言妃、爱哭爱吃爱皇上的曲碗碗曲嫔,以及武功高强出自将门的骁贵人。几个人性情相投,成为至交好友。皇上因步御史多次批评谏言,决定找步御史的女儿步萌出气,随着与步萌越来越多的接触反被她与众不同的个性所吸引,开始有意无意的制造接触机会。但是步萌避之唯恐不及,直到一次偶尔的微服出宫两人成为了朋友,步萌也逐渐发现了皇上身上的很多优点,也深深的爱上了皇上,决定为了爱情放弃自己的执念。。20世纪30年代,武功了得的北方武师金山找率众到佛山踢馆,各大武馆馆主皆成其手下败将。随后,他找上习得一身武艺却为人低调的叶问。在巡警李钊、好友武痴林等乡邻的请求及妻子张永成的鼓励下,叶问用咏春拳以柔克刚制服金山找。
几年后,侵华日军攻占佛山。生计面前,叶问不惜去煤矿做苦力,李钊则成为日军翻译官。日军将领三蒲是名武痴,他以一袋白米作奖赏,派李钊四处搜寻善武之人与日军切磋,多名武馆馆主及武痴林因此惨死。这将叶问激怒,他走入打斗场。。