1935年秋,红军经过长征后抵达陕北。9月末,张学良出任西北剿匪总司令部副司令,率东北军奉命剿共,无奈战事不利,三个月内折损三师。同时陕西绥靖公署主任、后西北军领袖杨虎城厌倦连年内战,萌生退意,所部与红军呈互相观望态势。蒋介石在东北军严重损耗的情况下未予及时支持,这让按蒋命令放弃东北、失土失地背负五年骂名的张学良失望莫名,张遂主动接触红军方面,并经过与杨虎城的反复试探,三方达成抗日统一战线的共识。1936年秋,蒋介石挥军北上,同时亲临西安督战,在面临剿共与分调的选择下,张、杨二人决定兵谏蒋介石抗日,此即不久后震惊中外的“西安事变”。。蜘蛛侠在经历了重重考验之后,成为了人人敬仰的正义英雄,抱得美人归。但是,光环下蜘蛛侠,也有自己的心病:他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死,帕克一直耿耿于怀。
生活顺意的帕克开始变得目中无人,当他再次抓到那个小偷时,残忍地看着他从楼上摔下致死,过后才发现自己惩罚错了人,真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后,帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风,蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”!糟糕的是,帕克没有察觉到自身的变化,帕克最终如何摆脱自身的邪恶?。