吉姆(柯克·道格拉斯 Kirk Douglas 饰)是一位刑警,他嫉恶如仇,以铲除罪恶为己任。某日,在审讯名为西乃达(乔治·麦克雷迪 George Macready 饰)的嫌疑犯时,吉姆没有忍住怒火动了粗,他因为此行为得到了西乃达律师的警告,却也得知了一个充满了犯罪气息的名字——汤姆(杰拉德·摩尔 Gerald Mohr 饰)。
循着西乃达的律师的指点,汤姆找到了自己的妻子玛丽(埃琳诺·帕克 Eleanor Parker 饰),向她询问汤姆的踪迹。让吉姆感到震惊的是,玛丽不仅曾经和汤姆有过一段恋情,甚至还怀过汤姆的孩子。这件事情让吉姆陷入了苦恼和困惑之中,妻子隐秘的情史令他不知道该不该继续追查下去。。一个女人被一系列充满致命陷阱的奇怪管子锁住了。故事发生在第一部的四年之后,此时特警K已经退休,成为一名普通的邮局局长,而J则继续从事MIB的工作。
卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”,占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球,全面负责这件事情的K为了地球的安全,拒绝了她。
面对来势汹汹的蛇莲娜,MIB派J去寻找k,调查当年事件的真相,怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在,成了J面临的第一个难题……。