1928年,伪满洲国的日本翻译伊丹英彦(仲村亨)离开中国情人丁慧(章子怡)返回日本,数年后他再回中国来到上海时,变身高级特务。而此时丁慧已成为地下抗日组织的成员,并与该组织首领谢明(冯远征)相爱。抗日组织去火车站接从外地聘请的暗杀日本情报人员山本的杀手时,误认其为小职员司徒(刘烨),混乱中,丁慧杀死司徒女友依玲(李冰冰),司徒则被伊丹英彦抓获。
对一系列遭遇无比迷惑的司徒被释放后,发誓要为依玲报仇。丁慧与伊丹英彦重逢,成为两股势力互相设局要利用的重要棋子,她本人正为误杀无辜饱受内心折磨。某个日本会所举办的舞会上,伊丹英彦告诉丁慧山本与谢明均已死,丁慧震惊想刺杀伊丹英彦之际,司徒持枪闯进舞会。。1950年,在解放云南的最后一场战役中,国民党少将吴进的夫人和解放军干部夏振中的夫人在战火中同时生下孩子,因吴夫人难产死去,孩子被夏振中收养,却不知哪个是亲生的。17年后,两个孩子夏天、夏云长大成人,因吴部当年的军医收到密令寻找失散的孩子,牵出了这段尘封已久的秘密,也从此改变了两个青年的命运。夏云失去了报考部队文工团的机会,而夏天也不能参军。夏振中因没有及时向组织汇报两个孩子的身世问题,受到批评并进了学习班,家庭陷入困境。在经历种种磨难后,夏天走入军营,夏云考上了军医学院,他们在自己的军旅道路上锻炼成长,成为优秀军人。在执行一次高原试验任务中,夏天为救战友献出了宝贵的生命。坚强的女军人夏云如美丽的山茶花般在严寒中绽放。。1946年的解放区,翻身农民梁永清和妻子春妮带着孩子过着幸福的生活。他们的朋友、同村青年侯玉成与未婚妻大俊经常到他们家玩。国民党反动派撕毁停战协议,进攻解放区,逃亡记者二阎王勾结匪军,抓走了梁永清。第二天,解放军救出了梁永清。为了保卫胜利果实,梁永清、侯玉成报名参加了解放军。第一次上战场,梁永清与老战士张大牛去侦察地形。由于没有经验,梁永清暴露了目标,使一个战友受伤。第二次执行任务,梁永清和张大牛解决了敌人的一个地堡,俘虏了一些敌兵。梁永清也在战斗中逐渐成熟起来,成长为一个优秀的战士。在东山镇南黄土岭的阻击战中,妄图突围的国民党兵团司令下令焚烧老百姓的民房,逃难的老乡见到解放军,纷纷诉说蒋匪军的暴行。梁永清所在班负责守卫一座土山,敌人发动了多次进攻,大牛、永清与敌人展开了肉搏战,终于守住了阵地,为我军大兵团合围敌军争取了时间。接着,我军大举反攻,大牛在战斗中被敌人坦克炮火击伤,他忍受着伤痛,炸毁了敌坦克,扫清了我军前进的障碍。梁永清在攻占敌司令部的战斗中,也炸毁了敌人的大地堡,活捉了敌兵团司令。。