拾儿(元彪 饰)是老道士(午马 饰)在河边一个木盆里发现的孤儿,起名拾儿将其抚养成人。拾儿自小跟着老道士捉鬼降妖,与俗世沾染不多,只得崔书生(吴启华 饰)这一个朋友。鬼王(李美凤 饰)向来作恶多端,常将无辜少女劫走,带入阴间。莫愁就是鬼王带走的一个年轻女孩,在出嫁路上被劫走,做了孤魂野鬼,受制于鬼王。崔书生偶遇可附于画中的莫愁,对其曼妙可爱的身姿恋恋不忘,鬼王却始终不肯放过莫愁。
崔书生决心解救莫愁,反被鬼王所抓,拾儿一心想救出朋友,老道士却不通人情不愿帮忙。拾儿是否能够救出崔书生?好心收养孤儿的道士真是如此绝情?。二十世纪20年代, 香港一富家子弟英家林来到广州 ,他结识了阿秀、阿华等小伙伴。 阿华等流浪儿在共产党员阿凯、 欧阳芳的关怀和帮助下,成为省港大罢工委员会的香港童子团团员。 当时,在发生沙面惨案后的白色恐怖下,阿凯和一些共产党员英勇牺牲了。阿芳虽然被孩子们误会,却仍然带领童子团的团员们继续与恶势力进行不屈不挠的斗争。 在中国共产党的领导下,在血与火的斗争考验中,孩子们茁壮成长起来,童子团也接受了一次次革命的考验。。故事以六十年代初期为背景,折射的却是90年代人们疲惫的灵魂。
阿飞是上海移民,他从未见过生母,自小由养母养大,因此长大后他对生命中遇到的每一个女人都冷酷无情。放荡不羁的他先后与售票员苏丽珍和舞女咪咪同居,但后来又相继抛弃了她们。阿飞决计找到生母,为此他只身前往南洋。一直暗恋苏丽珍的警察目睹了苏丽珍与阿飞的决裂后,决定改行去跑船。在菲律宾,他又见到了阿飞,此时的阿飞已在一场殴斗中身负重伤。他守着阿飞死在一列返乡的火车上,是缘分也是宿命,他参与、见证了阿飞命运被改写的过程。。