本片通过记叙明朝末年,宦官当权的背景下,老太监曹瑾怀在护卫唐巍的陪同下告老还乡,路上遭遇大雨,只得露宿在被废弃的兰亭山驿站。除了他们之外,此时已经有几拨人入住了这里。夜里众人发现袁阔罡的仆人候四被人杀死悬挂在房梁上,由此引出了二十几年前发生在这里的一桩全家灭门惨案。而当年下令的正是曹瑾怀,被杀的是他曾经的同窗好友蒲世川。而今天的谋杀正是当年蒲世川的后人的复仇计划。最终,曹瑾怀和他的护卫被杀,奸臣遭到铲除。。一座风景秀美的小镇被一场突如其来的浓雾瞬间淹没。雾中传来阵阵惨叫,人们惊慌失措地四处逃散。戴维和他的儿子与众多镇上的人被困在小镇超市里,等待雾的消散。浓雾并没有如期望的散开,而走进浓雾的人一去不返。浓雾逐渐露出了它狰狞的面目。恐惧、惊慌、挣扎、悲伤、绝望……人们的精神濒临崩溃。如何才能活着走出迷雾?面对超市里几近癫狂的人们和超市外吞噬一切、不可知的迷雾,戴维紧紧搂着儿子,开始了艰难的求生之路……。