抗日战争时期,神州镖局接到一批文物,要送往革命根据地,交给八路军当作军费。镖局老英雄苗峰,带着他的女儿苗香儿,以及一批热血男儿誓死护送文物,路上不但遇到了日本人的阻截,又遭遇一伙凶悍的土匪。一番斗智斗勇的厮杀之后,苗峰不幸身亡。宝物被日本人夺走,苗香儿求助于大法寺高僧,得到大师的入世弟子陆有为的帮助。这个时候,聂天鸣带领英勇的八路军小分队前来接应,遇上了苗香儿这路人马。白三等土匪也以大义为重,决定重新做人,加入了小分队,他们各施本领,终于夺回了文物。组成了一个以聂天鸣为中心的,凤凰山抗日武工小分队,继续与日本鬼子做战斗。。客栈的一场大火引出整个故事,被救的燕凌躺在医院里因过度惊吓而暂时性失声,从二少爷思容口中得知,当时丈夫用棉被裹住了自己,但丈夫却被烧死。这时自己腹中的胎儿已经三个月大了。康复后燕凌被接到李家,饭桌前的气氛过于凝重,为了缓和气氛,思容打开了留声机,在悠扬的乐曲声里,思容试探性的问大嫂这是一首什么曲子,燕凌说出了这首曲子叫《良夜不能留》,李夫人说这是思文最喜欢的曲子,又问燕凌和思文是怎么认识的,燕凌同样回答如流,打消了众人对她的怀疑。。