三個小學生忽然對「死亡」感到好奇,結夥觀察附近的獨居老人,想知道他會怎麼死。老人最初對這三個小鬼頭很生氣,慢慢卸下心防後,四個人相處愉快,老人原本破落的家也因而煥然一新。老人逐漸說出許多深藏心中的秘密,包括戰爭時期曾結過婚也殺過人。小學生想盡辦法幫老人尋妻,卻遇到老人的孫女。一天,小學生踢完足球回家,赫然發現老人已氣絕多時。葬禮後,老人的院落井裡,竟飛出了蜻蜓、蝴蝶,彷彿老人與這世界做正式道別 。。1949年1月31日,北平和平解放,解放军某师参谋长冯天祥被任命为309办公室副主任。专门负责党中央和毛主席及民主人士的安全保卫工作,并协助中央准备建国事宜。与此同时,南京方面毛人凤任命老牌特工段云飞为新任北平站站长,命其找出中共中央和毛泽东住地具体位置,开展破坏活动。
开国圣典正在紧张 的筹备中,段云飞不断制造各种暗杀和破坏活动,制造紧张气氛,矛头直指冯天祥。冯天祥知道,不除掉段云飞,将会给开国大典埋下巨大隐患。
情报泄露,冯天祥决心查出隐藏在内部的特务。中共特工老李暴露被杀,蒋介石炸毁南苑机场分享者电视,民间一度恐慌,冯天祥心急如焚。冯派干将林国生打入北平站内部,主动出击,成功瓦解段制造的北平暴动,缴获其电台,抓捕了段手下特务。李克农亲自电报毛人风。
敌人的阴谋被摧垮了,开国圣典在天安门如期举行。在毛泽东洪亮的嗓音下,五星红旗冉冉升起。。