1937年,红军西路军兵败河西,余部退入张掖,继续苦战。国民党西北军韩旅长一路追杀,进驻张掖。韩旅长不仅屠杀红军毫不手软,更是对沿途文物宝藏劫掠一空,尤其对张掖大佛寺的镇寺之宝——明朝流传下来的两部经书:《大般若波罗蜜多经》、《北藏》垂涎三尺。入住张掖,让他更有了一个堂皇的夺经机会。于是,大佛寺血雨腥风,各种势力展开夺经护经的惊心动魄的斗争……。唐文宗大和初年,进士杜牧偶遇白马寺一瞎眼老僧。老僧赠他一幅迎风自鸣的老僧吹箫图。后来,这幅图却被新任宰相李德裕骗去。而阙盟等十八位乐工早已殉葬先帝,从图看似又尚存人间,这引起了当年参与预谋害宪宗的大内总管王守澄的紧张,他布置要灭掉活口。。该片改编自根据冯唐小说《万物生长》,讲述了医学院学生“秋水”的三段“春梦”,以及与一帮不靠谱兄弟放肆青春的故事。