1932年,日本侵略者攻击上海闸北,十九路军伤亡惨重。杜凌云、张大器等军官为了继续抵抗侵略,他们组织成立“手枪队”,誓与日寇战斗到底。手枪队在上海刺杀日军特务,惩处汉奸走狗,给侵略者予以沉重打击,也引起敌人的疯狂报复。共产党员王振宇是杜凌云和张大器的好友,应邀加入到手枪队中,成为手枪队的领导人之一。在王振宇的引导下,杜凌云、张大器和手枪队队员们逐渐认识到共产党是抵抗侵略的最坚强力量,虽然中间经过许多误解和冲突,但他们最终坚定地接受了共产党的领导,成为共产党组织在上海的一支重要行动力量,为抵抗侵略做出了重要贡献。。抗日战争时期,我晋察冀军区收养了两个日侨遗孤,聂司令员(任广智 饰)对她们关怀备至。肖刚(卢志啟 饰)和小马(邢龙 饰)奉命送她们到司令部所在地石井村,不料该村己被敌人洗劫,肖刚只好将她们送到不远处自已家里。妻子秀云(程安娜 饰)不理解丈夫为什么把日本人的孩子带回家,肖刚只好按聂司令的意思来做妻子的工作。善良的秀云顺从了丈夫,她放下嗷嗷待哺的亲生女,来喂养敌国的孤儿。为给生病的孤女采药,肖刚被搜山的日军少尉(剑飞 饰)抓获,幸而被小马带民兵将其救出。回到村中,满目狼籍,敌人已扫荡过了。四十年后,当中国报纸刊登文章找寻当年的日本孤女时,远在日本现已做母亲的孤女激动万分......。