1946年夏天,上海举行第一届"窈窕淑女"选美大赛,将邀请社会名流作为评审。这次大赛的冠军获得者不仅可以得到丰厚奖品,还将和当红男影星一起,代表上海各界前往各地慰问抗战英雄。消息一经登出,令十里洋场无数年青女子为之疯狂。富家女孩上官燕与好友金扣珠一起报名参赛,期间她们结识了叶秋心,于是,三人结为好友。历经波折,三人杀入决赛。然而,随着比赛的深入进行,她们发现这场选美大赛不是一场单纯的比赛,活动背后还有着不可告人的阴谋……那么,真相是什么?阴谋能得逞吗?。日本著名胸围公司的香港区总裁Samantha(刘嘉玲 饰)破例聘请了Johnny(刘青云 饰)和Wayne(古天乐 饰)两名男设计师。他们的上司高级设计师Lena(梁咏琪 饰)觉得他们根本无法胜任这份工作,因此常常刁难他们。公司要求他们设计出一款“绝世好Bra”,可是多次失败。
在工作的过程中,Johnny和Wayne分别与Smantha和Lena产生了感情,最后他们也在各自女友的帮忙下,才最终把“绝世好Bra”设计成功。。