印度演员苏地尔曾有过一段充实的职业生涯,尽管他出演的大多都是配角或反派。退休后,苏地尔回顾自己的电影历程,发现自己已经参演了四百九十九部电影,还差一部就能凑整。六十三岁的他不顾女儿的阻拦,决意放弃退休生活,重振旗鼓,回归演艺圈,出演一个令人难忘的角色。这一挑战谈何容易,但苏地尔认为值得一试。他想让这部最后的影片成为其第五百部参演的作品,为他的演艺生涯画上一个完美的句号。他坚信,自己将因这一角色被观众永远记住。。1949年的法国乡村,音乐家克莱门特到了一间外号叫“塘低”的男子寄宿学校当助理教师。学校里的学生大部分都是难缠的问题儿童,体罚在这里司空见惯,学校的校长只顾自己的前途,残暴高压。
性格沉静的克莱门特尝试用自己的方法改善这种状况,他重新创作音乐作品,组织合唱团,决定用音乐的方法来打开学生们封闭的心灵。
然而,事情并不顺利,克莱门特发现学生皮埃尔·莫安琦拥有非同一般的音乐天赋,但是单亲家庭长大的他,性格异常敏感孤僻,怎样释放皮埃尔的音乐才能,让克莱门特头痛不已;同时,他与皮埃尔母亲的感情也渐渐微妙起来。。