在一间教学素质低下的学校里,有一个不成文的传统:学生们凡是遇到了争执,都不能告诉老师家长,只能自己用拳头解决。石头(谢霆锋 饰)是最能打的一个同学,一次帮助富家子Edward(冯德伦 饰)解围,彼此成为朋友,二人也因此得罪了学校里的好战分子。阿凤(容祖儿 饰)一直暗恋既帅气学习有出色的Edward,而Edward认为学生最紧要是学习,会考时间逼近,Edward便义务帮助石头与阿凤补习。由于家境富有,Edward竟然在考试当天被绑架了,石头决心把他救回……。故事发生在九十年代初的上海。身体羸弱的王双玲(宋晓英饰)是潘家弄小学的教师,最近她接手一个全校有名的乱班。以路明(唐黎饰)为首的调皮捣蛋学生搅乱了全班秩序,常常把课堂闹成一锅粥。丈夫大刘(丁嘉元饰)非常担心双玲的身体,但双玲有决心改变班级面貌。李小朋(张宏伟饰)出身富有,却沾上不少坏习气,后因父亲违法被判刑,双玲怕他走歧路领回自己家中暂住。周丽萍(杨津饰)母女因遭父亲遗弃,承揽全部家务的她常因迟到遭同学嘲讽。路明的母亲(陈鸿梅饰)因儿子的腿被校车轧断,跑到双玲家大闹。丽萍因家暴出走,双玲冒雨连夜寻找,她的无疆爱心深深感动了孩子和家长......。在被德国占领的波兰,年轻一代长大了。Stach就是其中一个,他和朋友们起初只是自发地从事危险的抵抗活动,总的来说是无组织无目的。后来在一个慈祥的共产党干部的带领下,他接触到了地下组织。当看到那个勇敢美丽的青年领袖Dorota时,他就加入了进去并与Dorota坠入爱河。接着Stach就投入反抗压迫和屈辱的危险活动中,直到要对其他人的生命负责时他就变成熟了。不幸的是Dorota被逮捕,Stach悲痛欲绝。与此同时,地下抵抗组织招募了新成员,新的一代正在成长。。