故事发生在上世纪二十年代。著名报人潘赞化在安徽芜湖邂逅青楼女子三宝玉良,随之与其结合,玉良为念知遇之恩,遂改名潘玉良。回上海后,玉良接触了许多艺术家,很快迷上了画画,美专却因青楼出身拒绝她入校学习,画界权威刘海栗力拨众议,将玉良招入美专,从此,玉良开始了艺术之路。为支持玉良画画,好友奥米勇敢地站出来做人体模特,这一举动瞬间在沪上引起轩然大波。为学习西画真谛,玉良专程赴法国留学,田守信和奥米的到来扰乱了玉良平静的心,不久,她重新返回上海。玉良把西洋画融入了中国画技,其别样画风令人叫绝,伹现实社会的龌龊却让她的心灵再一次受伤......。居住在纽约的女诗人罗丝•伊利亚特(Irene Miracle 饰),某日在古书店买到一本由拉丁文写就的建筑类书籍。书中称这个世界上曾存在三个邪恶之母,它们四处散播恐怖与痛苦,最后分别为建筑师镇在罗马、纽约以及德国的弗莱堡的三个建筑中。罗丝怀疑她所居住的公寓便是书中提及的一处,她一面写信向远在罗马的弟弟马克(Leigh McCloskey 饰),随后自己则只身走入地下室一探究竟。
收到信的马克与姐姐通话,然而电话却突然中断。他连忙赶至纽约,得知姐姐业已失踪。不得已,马克开始四处打探关于这本古书背后的秘密……。