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22 年前
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1963年，一伙黑帮分子在老大的指使下将一对情人残忍杀害，男子被埋在“十世受苦，不得超生”的阴穴处；而女子被扒皮，皮罩在灯笼上，永世不得超生。
1993年，古惑仔阿辉终日倒霉透顶，而且身边连连发生奇怪灵异事件。阿辉在古董摊买下一古董表，却被一股力量莫名牵引到一栋废宅里，半梦半醒间梦见自己与一个叫小芙蓉的艺旦亲热的场面。
辉在医院被一鬼魂提醒只有四婆能够解救自己，于是他前往找四婆。四婆为他问米，他从盆中之水渐渐看到了自己的前世悲惨遭遇……。阿凡（余文乐饰）自小便没有了父母，为了生活与好友阿明（黄又南饰）在戏院门口卖蔗。一天他们看到在街头上大打狮鼓的阿蓝（蔡卓妍饰）。阿明对阿蓝一见钟情，决定与阿凡一起到阿蓝父亲（葛民辉饰）的武馆以学艺为名接近阿蓝，阿蓝却对阿凡有意，阿凡决定成全好朋友，渐渐与阿蓝生疏了。
在一个丧礼上，阿凡遇到了一个从小在尼姑庵长大的女孩——“灭绝师太“（钟欣桐饰），阿凡被她的美貌深深吸引，每天都偷偷跟着她到山上去。女孩终于发现了他，并对他产生了情愫，想让阿凡带她走出尼姑庵，去看看那个多彩的世界，出走后，便从此消失于阿凡的身边。
阿明利用老电影的剧本，得到了阿蓝的欢心，可是阿凡心里还是念念不忘他的“灭绝师太”。。医科大学新生善花（韩智敏）、启范（吴泰景）、忠石（温朱万）、京敏、志英和银珠被分到同一小组上解剖课，在解剖教室，面对来历不明的女尸，众人表现大相径庭，尤以优等生银珠和“万人迷”忠石反应最为突出，前者紧张尖叫转身离开，后者饶有兴致地拿起手机拍下尸体身上的老土纹身。
银珠为战胜自己，深夜只身潜进解剖教室，被杀，当众人把怀疑的目光落在将银珠当情敌的志英身上时，志英不久也死于解剖教室，因为亲见志英的挣扎，京敏疯掉。意识到一切皆被神秘力量操纵后，善花、启范和忠石为自救，开始联手欲揭开噩梦真相。。
