第二次世界大战期间,中国河北挂甲台村的农民马大三(姜文饰)在日本人的统治下过着平静的生活。一个晚上,游击队绑架了日军陆军士兵花屋小三郎(香川照之饰)和翻译董汉臣,把他们捆绑塞入麻袋放在马大三家里,并吩咐马好好看管,几天后的大年三十来带人。马大三和村民战战兢兢地看守两人,花屋小三郎和董汉臣数次发出求救信号,皆被村民化解。半年过去了,村民们担心事情暴露,却又不敢把花屋等放了。
马大三最终被董汉臣说动,把花屋和董送到了日军宪兵队驻地,以换取粮食。日军宪兵军官酒冢猪吉是花屋的同乡。他表面上对马等人客气,但背后指责花屋让皇军蒙耻并殴打了他。宪兵队整队去马的村子里和村民联欢送粮,酒到酣时却乍露杀机。。云飞扬(顾冠忠饰)击毙独孤无敌后归隐,但江湖并未从此平静。白莲教、南宫世家两股势力遭到邪魔的控制,危害武林。 在少林疗伤的云飞扬为少林解困,大破不老神仙的“七刹琴音”后,旧伤未愈,有添加新伤,命不久矣,断然拒绝傅香君(余安安饰),香君无奈之下只好暂时忘却心爱之人,转而与安乐侯徐庭封(白彪饰)并肩作战。安乐侯徐庭封虽深得昆仑派真传,但需要分心于朝廷事务,帮助正德帝(万梓良饰)对付刘瑾、宁王等势力。 在陆丹(罗乐林饰)、小子(梁小龙饰)的帮助下,徐庭封为皇帝铲除异己。然而,天地人三尊不仅将江湖弄得乌烟瘴气,甚至将势力渗透进宫廷,威胁到皇帝的性命。云飞扬旧伤未愈,再次出手,传授小子武功,并将徐庭封的武功和天蚕功融合在一起,形成了天龙九式,因之后还有变化招式,故取名天龙诀。他与徐庭封等人对决白莲教,不幸惊见白莲教三尊手下“粉罗刹”竟然就是失去记忆的妹妹独孤凤...。苏逸回乡过年时,遭遇了孙耀祖等人的攀比与陷害。面对困境,苏逸始终保持正直与善良,凭借智慧和勇气揭穿了孙耀祖的伪装,捍卫了自己的尊严。最终,在苏逸的感召下,村民们认识到错误,回归质朴本心,苏家村重拾团结与和谐。。