本片根据《聊斋志异》中同名故事改编。
明朝年间,书生王崇文(高远)虽14岁就中秀才,却始终过不了乡试。乡试再次临近,一心想中举人的他害怕又名落孙山,开始求神问卜。某日他得道士指点,在半夜出门朝西北方向走去,来到一座名为魁星阁的破庙时,他没遇上道士所说的贵人,却见一位正在痛哭的美人(朱虹),紧接美人神奇消失。惆怅若失的王崇文回到家,美人竟从天至,并自称名叫梅娘,是乡试主考官的女儿。王崇文听后大喜,想借助她直上青云。随着与梅娘感情的增深,王崇文眼里越来越容不下妻子陈氏(陈娟娟),将之赶出家门。陈氏欲寻短见,被在外学武的小叔王崇武(翁午)救下,后者听完她的哭诉,归家欲看个究竟。很快,他和兄长看到骇人的一幕。。深受幕学大师兼养父戴有恭(刘家辉)的提携,足智多谋的周炳(马国明)因利成便加入官场的幕僚行列,不过他择善固执,不屑幕僚间的种种陋习,终日投闲置散,更不时上酒馆打发时间风花雪月,迷上善解人意的酒馆老板庄小娴(唐宁),惹起醋坛子正妻赵玉卿(徐子珊)日夜发飊,对他穷追猛打。 有恭顾念周炳,推荐他为新官沉君博(高钧贤)作幕僚,二人经过磨合,由心生猜忌而渐成患难兄弟,但周炳却无意间发现了恩师有恭正是君博的亲生父亲,见利忘义的君博为保仕途,竟利用玉卿的秘密身份借刀杀人,周炳始发现日夕共寝多年的发妻原是朝廷派来监视自己的密探。。。