抗日战争时期,江南某地。得知中共高级领导人过境,军统局派耍猴人“黑狼”(周光大 饰)来到古龙镇伺机剌杀,日寇也派人前来行剌。新四军也派赵老板(陈康 饰)到镇上,三方谍报人员先后入驻古龙客栈。在客栈中,敌我特工各自施展十八般武艺,进行着生死较量。为了辩明各自身份,保安队长(王俊忠 饰)派出叛徒引“鹰”上钩,游击队遣村姑(潘晓丽 饰)进客栈与“鹰”联系。在镇外小树林,三方又展开机智周旋,试探对方虚实。耍猴人带领游击队长(王鸣 饰)和村姑摆脱保安队的追击,并亮明身份。傍晚,真正的“鹰”赵老板也亮明自已身份,揭露了耍猴人“黑狼”和日寇特工的真实面目。在群众掩护下,我高级领导人顺利过江......。2002年,音乐学院大四的学生孟凡(关智斌 饰)在一次比赛上凭借原创歌曲《对不起,我爱你》一举夺得冠军,自此声名鹊起,还抱得美人归,与出色的女生何盈(何美钿 饰)在一起。
几年后,他仍然无法创作出一首全新的代表作,爱情又迟滞不前。一天在网上看见一个叫“荒村”的地方,里面有一个“荒村客栈”,流传着关于明代一个叫胭脂的女子的故事。据说睡在明代那张床上,半夜会听见胭脂的歌声。孟凡决定前去寻找灵感,同时与何盈分手。
荒村客栈的店主欧阳(薛山 饰)热情欢迎孟凡,在孟凡的要求下住进了胭脂的房间。孟凡开始见到明朝的鬼影,又噩梦连连。何盈来到荒村找孟凡,却被孟凡伤透心。欧阳跟孟凡讲起自己和妻子小枝(张檬 饰)的故事。不过渐渐地,孟凡发现,小枝这个人根本不存在。
故事的最后,我们发现,一切都是因为那一首歌——《对不起,我爱你》。。