一个上海姑娘顾晓霖来到鄱阳湖小岛,她说来拜访一位女知青,在这里教了一辈子书的刘老师。实际上她是来凭吊大学时的恋人潘岳,也就是刘老师的儿子,当年因为毕业时潘岳要回到这里,他们才分手的。 自从唯一的儿子死后,刘老师就一病不起,已经好久没来学校上课了。县里曾派过几个老师来这里,但都因条件太苦而先后离去。村长骗她留下来等刘老师,顺便代课,好应付县教委检查农村教育工作的事。她的留下使学校终于开课了。在代课的这段时间里,她隐隐地感悟到了潘岳为何放弃都市,放弃爱情的选择,感悟到了他母亲刘老师为何在这里三十多年教书的选择,也理解了孩子们渴望老师,渴望知识的愿望,最终,她选择了成为一名乡村女教师。。少年得意,颇具学识的状元书生高升(郑少秋 饰)得到了雍正皇帝的赏识,最后被任命为弘历,也就是后来的乾隆皇帝的陪读。在紫禁城,高升一待就是二十多年。他不仅是皇帝的伴读,还为乾隆皇帝解决了大大小小的事情,但乾隆妒高升才学突出,因此高升没有一官一职,倒也活的自在。新入宫的小宫女如意(杨怡 饰)颇得皇帝喜欢,但碍于如意卑微的身份和皇后的威严,一直未能得手。而这时,如意却惹上了莫须有的罪名,最后遗失在了宫外,不知去向。
乾隆命高升追逐如意的下来,高升借机感受外面的大千世界,来到了扬州城。在这里找到了如意的下落,结识了侠妓,万花楼的老板苏三(邓萃雯 饰)。二人从互看对方不顺眼到后来心心相惜,可事情不可能一帆风顺……。电影围绕转校生有马隼人和一心爱慕他的筱原司之间的青春爱情故事。。