王初四(陈松伶饰)自幼生长在渔村,为反抗土豪逼婚,遂相约青梅行马恋人曾牛(林利饰)私奔,不料中途发生变故,初四误以为牛已罹难,只好只身来到上海谋生。期间,幸得卖糖女郎李小翠(陈佩珊饰)收容,暂栖于天台木屋中,认识了李大婶(卢宛茵饰)、赵少奇(莫镇贤饰)等好友,未几更与画家杜梓枫(郑伊健饰)坠入爱河。 其后,初四偶然投身影坛,更名为王云裳,以歌艺轰动上海。此际,牛突然现身,初四惊讶不已,既难忘往日之情,又不舍身边所爱,顿感一片迷惘。然而,最苦恼的却是,这时初四又被诬陷进一宗官非之中,似乎难脱牢狱之灾……。已是年老色衰的艺伎菊江(吉川満子饰),为了支持儿子义雄(磯野秋雄饰)的学业,不得不一次次抛头露面,靠卖笑赚取营生。然而义雄却并不理解母亲的苦衷,反而深以母亲的职业为耻。正处在青春期的他心中满是苦恼与愤懑,不仅经常逃学,还与不良少年们混在一起。似乎,只有与菊江同在一间艺伎馆的照菊(水久保澄子饰)才能触摸到义雄脆弱的心,两人既像姐弟,又如恋人。 在与母亲的一次冲突过后,义雄随照菊来到她出生的故乡——一个傍海且贫穷落后的小渔村旅行散心。在这里他发现,外表美丽可亲的照菊竟然也有着无尽的痛苦以及难以逃脱的宿命……。