故事发生在50年代,孪生兄弟龙尼和雷吉从小由母亲维奥莱特和两个姨妈抚养长大,生活在女性的环境中,导致他们对妇女产生了一种特殊的敬畏感。然而,随着时间的推移,两兄弟逐渐变得冷酷无情,喜欢暴力。他们在伦敦接手了一个行将倒闭的弹子房,并将其改造成一家夜总会。雷吉一直暗恋着青年姑娘弗朗西丝,并最终与她结婚。这引起了龙尼的妒忌,导致他采取了激烈的手段来打破雷吉和弗朗西丝的蜜月。然而,随着时间的推移,60年代到来,克雷兄弟得到了美国下层社会匪帮的支持,吞并了对立的马耳他匪帮的地盘,扩大了他们的犯罪王国。 在这一时期,弗朗西丝受到周围黑社会的沉重压力,同时与她的婆婆之间的关系也日益紧张。这使得她越来越神经过敏,郁郁寡欢,最终选择了自杀。这一打击对雷吉来说是致命的,导致他患上了抑郁症并精神崩溃。为了帮助弟弟摆脱绝望,龙尼决定与他们的敌人发起攻击。。赵黎明和苏雨二人从小在一个四合院中长大,身为教堂管风琴乐师的苏爷爷发现了赵黎明的音乐天赋时,决定亲自对他进行培养。不久,苏雨跟随父母回到南方,黎明跟着苏爷爷学习音乐,直至苏爷爷病逝。几年后,赵黎明进入音乐学院作曲系学习,与从小学习钢琴并与苏雨家是世交的王一哲成为同学。黎明在王一哲家与回北京读大学的苏雨重逢。黎明爱上了苏雨,但得知王一哲也喜欢苏雨后,便开始躲避她。王一哲的毕业作品抄袭了黎明,黎明却没有辩解,并随学院的演出团去新疆采风,苏雨追到了新疆,两个人终于紧紧拥抱在一起。。本片故事延续上一集。老大保罗-维蒂(Paul Vitti,罗伯特-德-尼罗饰,Robert De Niro)在纽约辛辛监狱的刑期就要期满了。但负责监视他的联邦调查局特工却倍感困惑,最近他们看管的这个纽约最臭名昭著的黑帮老大,在他关押的小屋里日复一日、神经般地踱来踱去,当然偶尔也会唱几句影片《西区故事》(“West Side Story”)中的主题曲。
维蒂是因为他的对头家族又向他发出死亡威胁而精神崩溃?还是想以他这种古怪的举止而早日离开监狱?联邦特工被弄得是一头雾水,维蒂以前的心理医生本-索贝尔(Ben Sobel,比利-克里斯特尔饰,Billy Crystal)也被召来,检查后也不明所以。
上一次,索贝尔给维蒂治疗时就曾想设法找出他日益焦虑的原因,但是毫无结果。要想找出维蒂脑海里潜伏着的病魔,让他恢复正常,这需要时间。而此时此刻,索贝尔并不想浪费时间,特别是对于维蒂,尤其是现在。
事实上,索贝尔自己也遇到了麻烦。他的父亲刚去世不久,使他陷入了个人生活和职业生涯的个性转变期。此外,索贝尔知道如果他让那个令人捉摸不透的维蒂再次出现在自己生活中的话,他的妻子劳拉-麦克纳马拉-索贝尔(Laura MacNamara Sobol,莉萨-库德劳饰,Lisa Kudrow)一定会火冒三丈。
但是,维蒂获得了假释,并且是在索贝尔的担保下,再次成了他的病人--更糟的是成为了他们家的房客,这个心不甘情不愿的心理医生发现他根本没有选择。为了使他的生活恢复以往的平静,索贝尔必须帮助这个黑帮老大恢复心智,找到一份合适的工作,回到正道上来。
终于,维蒂似乎开始认真对待治疗了。索贝尔也认为自己开始相信维蒂了。但是如果象卢-伦奇(Lou The Wrench)这样的家伙不断出现的话,他还能保持这份毅力吗?。