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18 年前
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秦王政征集囚徒、奴隶为自己修建陵墓。以黑剑、张辉为首的三千囚徒拒绝应征，秦王下令将他们全部腰斩。随着“刀下留人”的喊声，尉缭闯入法场。老将军王翦带他去见秦王。身穿重孝的尉缭在秦王面前直陈治国方略。最后，秦王采纳了尉缭提出的“效商鞅、行新法；富农桑、奖耕战，纳贤士、赦奴隶”的主张。封尉缭为国尉，并忍痛割爱，将美女魏姬送到尉缭府中。魏姬原是魏国安寿将军的未婚妻，后被嫪毐(音lào ǎi)献美时敬献秦王。尉缭考虑到安寿的智谋、讲义气，是秦征服魏的重要人物，所以，他准备将魏姬送回与安寿团聚。秦王改制变法，激起了内外保守势力的强烈反抗。秦王的胞弟成矫，视新法为儿戏，无故暴杀奴隶。他在庄襄太后的授意下对黑剑进行迫害。秦王得知将黑剑救下。秦王让成矫领兵驻守屯留。不久，六国兵犯屯留，黑剑请求成矫发兵救援王翦，成矫却颁发手令反叛秦王。黑剑执法如山，他杀成矫、囚太后，面见秦王。秦王偏听太后之言，举剑将黑剑刺死。秦王得知错杀黑剑后追悔莫及。面对六国合纵抗秦，秦王御驾亲征。诡计多端的刘代骗取了公孙乾曾救秦王父子实情的帛绢。杀人灭口，带上篡改了的《灭秦策》及嫪毐首级，来到秦王行宫，取信秦王，并恶毒攻击尉缭和魏国奸细。秦王识破了刘代的阴谋。安寿带来了魏愿与秦结为友好联盟的回简，秦王命张辉统兵包抄六国军，亲自统兵东山函关，拉开了十年统一战争的序幕。。元禄14年3月14日，赤穗藩藩主浅野内匠头（橋爪淳 饰）受到吉良上野介（西村晃 饰）误导，致令在众城主面前出丑。事后他恼羞成怒，刀伤吉良。然而此举发生在将军所在的内庭，属大逆不道之罪，浅野最终被判切腹谢罪，吉良则逍遥法外。噩耗传至赤穗，举城上下一片震惊。赤穗笔头家老大石内藏助（高倉健 饰）老成持重，他不愿主公背负罪名不得翻身，于是集结一众忠诚志士，忍辱负重，只为等待手刃吉良的复仇之日……
本片根据日本元禄忠臣藏的故事改编，并荣获1995年亚太电影节最佳音乐奖；1995年日本电影金像奖最佳艺术指导、最佳剪辑、最佳音效和最佳男配角奖（中井貴一）；1995年电影旬报最佳男配角奖；1995年每日电影读者选择奖最佳影片；1994年东京国际电影节评委会特别奖。。
