在贵州黔东南神秘潮湿的亚热带乡土,大雾弥漫的凯里县城诊所里,两个医生心事重重活得像幽灵。陈升为了母亲的遗愿,踏上火车寻找弟弟抛弃的孩子;而另一位孤独的老女人托他带一张照片、一件衬衫、一盒磁带给病重的旧情人。去镇远县城的路上,陈升来到一个叫荡麦的地方,那里的时间不是线性的 ,人们的生活相互补充和消解。他似乎经历了过去、现在和未来,重新思索了自己的生活。
最终,陈升到了镇远,只是用望远镜远远地看了孩子。把老女人的信物给了她旧情人的儿子。一个人再次踏上火车。分不清这个世界是我的记忆,还是我是这世界的一个浮想……。迪兹(加里·库珀 Gary Cooper 饰)是一位小有成就的商人,早已经衣食无忧的他希望能够从繁忙的事务中脱身,将时间更多的花费在自己的兴趣爱好之上。一笔价值两千万的巨额遗产从天而降落到了迪兹的头上,报社问询派来了记者芭比(琪恩·亚瑟 Jean Arthur 饰),希望她能够从迪兹的身上挖掘出一些吸引眼球的新闻。
刚开始,芭比十分看不惯迪兹的处世为人,但随着时间的推移,她渐渐被后者的善良和正直所吸引,两人之间产生了浪漫的爱情。迪兹决定将得到的遗产用于帮助深陷贫困的人,这一举动遭到了律师约翰(Douglass Dumbrille 饰)的质疑,他坚定的认为迪兹的脑袋可能出了什么问题,甚至将他告到了法庭。。