公元4世纪,罗马帝国日渐衰落,在亚历山大港,多神教的智者希帕提娅(蕾切尔·薇姿 Rachel Weisz 饰)为弟子们授课。奥利斯蒂斯(奥斯卡·伊撒克 Oscar Isaac 饰)对她频频示爱,甚至在剧院大胆表白;奴隶达乌斯(麦克思·明格拉 Max Minghella 饰)也对她颇有好感,但因身份卑微无法启口。与此同时,基督教徒宣扬的自由,让达乌斯的信仰开始动摇,此举令他遭受鞭刑,是希帕提娅为他疗伤,抚慰了他的心灵。时局动荡,在多神教的挑动下发生暴乱,基督教转而取得优势,双方在亚历山大图书馆对峙。后来,接到了罗马统治者的号令,让多神教撤出图书馆,允许基督教徒进入,于是一场残酷的浩劫开始了……
本片为第62届戛纳电影节的非竞赛展映片,取景地为马耳他的里卡所里堡,这里曾是《角斗士》和《特洛伊》拍摄地。希帕提娅原定由妮可·基德曼出演,但因其在《黄金罗盘》中饰演反派,遭到基督教徒反感,因此换角。。为了尝试克服一生的苦涩和怨恨,老太太伊蒂决定爬上苏格兰的一座山,一方面是为了完成她的一个梦想,另一方面,她试图追寻自己生命终点的意义。。罗斯决定和邦妮分手与瑞秋复合,可因为瑞秋让他认错,两人依旧分手了。怀孕的菲比和有旧情困扰的瑞秋两人留在纽约,其他人都赶赴伦敦参加罗斯的婚礼。婚宴上,莫妮卡触景生情,竟和安慰她的钱德勒发生了一夜情。意识到自己仍爱着罗斯的瑞秋决定飞赴伦敦挽回。但当她看到幸福的新人,决定不扰乱这个婚礼。罗斯在做婚礼宣誓时,却将艾蜜莉的名字说成了瑞秋......。