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本片是程小东于2002年导演的香港动作惊悚片，该片当年在香港上映第一周就获得了价值70000多美元的票房。 Madame M集团在世界各地专门诱拐十二、三貌美少女，将她们软禁在荒岛上进行地狱式的特训，钻研各类型的战斗知识及暗杀技巧。从小训练她们成为既出色又性感的特工。通过六年非生即死的选拔最后只剩下三名非常出色的杀手Charlene（Maggie Q 饰）、Katt（安雅 饰）及Jing。CIA专案小组指挥Jack（吴彦祖 饰）一直致力捣破Madame M的杀人集团，在香港举行的一场龙舟竞渡中偶遇Charlene，两个大大出手，但在了解Charlene和进一步相处后这对兵贼渐渐互生情愫。Madame M拉拢日本赤军龙三郎（连凯 饰）合作更大的非法勾当。改邪归正的Charlene和Jack一起手刃敌人后在同一座庙里求到了同一只签……。江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传…… 本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。。季氏集团首席秘书宋时微，为偿弟弟高利贷，接受季老爷子援助，答应与上司季宴礼生孩子。她设计与季宴礼一夜风流后匆忙逃离，又想法子靠近以求顺利怀孕。在日常相处里，宋时微渐渐察觉，传闻中玩世不恭的季氏小爷季宴礼，似乎并非表面那般。。