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云州贫困山区里，张秀梅倾尽半生精力，办了云州女高，想要让山区的女娃娃们考上大学，走出大山。高考结束，拍毕业照时，却发现得意学生苗娟不在，听闻苗娟家中突然遭变，张秀梅赶往苗娟家中，才知道苗娟母亲突然离世，苗娟也要被舅舅舅妈卖给光棍刘老三当媳妇。1934年秋，由于左倾机会主义路线的错误，第五次反围剿失败了，红军主力被迫撤出江西根据地，开始了两万五千里长征。当时，敌人从四面八方向中央根据地扑来，中央苏区沦陷了。陈毅同志因腿部受伤，没跟随主力撤离，和留下的同志一起上山打游击。他们历尽艰险，辗转到达赣南梅岭山区时，这支队伍已是兵不满百了。他们隐蔽在深山密林之中，风餐露宿，过着野人般的生活。他们在极端艰苦的条件下，坚持开展游击战争。此时，地下党组织遭到破坏，他们与党中央完全断绝了联系。环境越来越恶劣，斗争越来越艰难，战士们情绪低落，有的竟离队下山。但是，陈毅同志始终充满信心。坚持正确对待官兵，正确对待犯错误的同志，团结一切可以团结的力量，终于度过了困难的三年，保存了革命火种。时值日本帝国主义侵占东北三省，蒋介石实行卖国政策，中华民族的灾难日益深重。对此，陈毅义愤填膺，他在山林中，高举抗日旗帜，宣传发动群众，进行着不懈的斗争。1936年冬，西安事变和平解决，蒋介石不顾国家与民族的利益，对我南方游击队发动猖狂进攻。由于叛徒出卖，梅岭被困，在几乎葬身火海之时，陈毅同志视死如归，写下了著名诗篇《梅岭三章》，慷慨高呼：“此去泉台招旧部，旌旗十万战阎罗！”“七七”事变后，国共两党再次合作。陈毅同志虽远离党中央，可凭着他的政治远见，毅然下山与国民党进行谈判。从此，结束了艰苦的游击战争，为以后召集南方的游击队，组成浩浩荡荡的新四军，开赴抗日战场，创造了有利的条件。。五十年代初，北京某中学。新学年开始后，同学之间有团结友爱，也有矛盾纠葛。团支书郑波（张闽 饰）一直关注着从孤儿院长大的呼玛丽（施天音 饰），杨蔷云（任冶湘 饰）给刚得了学习奖章的李春（梁彦 饰）提了点意见，为郑波没得奖章鸣不平，为此二人争执起来。一天，郑波巧遇报社编缉田林（郭凯敏 饰），他们愉快地回忆起北京解放前夕一起做地下工作时的情景。看完苏联电影《幸福的生活》后，李春起哄，出同学吴长福（张海燕 饰）的洋相，受到袁老师（彭立齐 饰）批评。杨蔷云在老师启发下，主动帮助出身腐朽家庭的同学苏宁（秦岭 饰），当她听说苏宁与呼玛丽进了教堂祈祷，气得眼泪都出来了，但当她知晓苏宁童年的不幸经历后惊呆了......。
